STA Malezja v. Singapur: brak błędu co do prawa jako podstawa estoppel

30 października, w sprawie Obszarów kolejowych (Malezja p. Singapurowi, PCA CASE Nº 2012-01) Stały Trybunał Arbitrażowy przychylił się do racji Malezji tym samym odmawiając uznania obowiązku podatkowego, który zdaniem drugiej strony ciążył na malezyjsko-singapurskiej spółce z 60% udziałem kapitałowym Malezji.

Spór jest o tyle szczególny, że powstał na tle wykonania umowy POA z 1990 roku (zob. poniżej) z ok. 20 letnią zwłoką. Interesujące mogą wydać się też rozważania STA dotyczące możliwości powołania się na doktrynę estoppel przez Singapur w związku z brakiem sprzeciwu Malezji wobec rzekomego niedopełnienia obowiązku podatkowego, mimo wyraźnego kontestowania szeregu innych postanowień POA. STA zuważył jednak, że skoro Singapur błędnie rozumiał porozumienie z 1990 r., to nie sposób z braku sprzeciwu Malezji wobec złej interpretacji wywodzić skutków prawnych (par. 204).

Dworzec kolejowy Tanjong Pagar (Keppel Road), który na mocy 999 letniej umowy dzierżawy do czerwca 2011 r., był używany przez malezyjskie linie kolejowe KTM. Po przeniesieniu stacji do Woodlands, zgodnie z POA z 1990 r., budynek w stylu art deco wpisano na listę zabytków. Źródło: http://thelongestwayhome.zenfolio.com/img/s8/v12/p343185688-4.jpg

***

Spór powstał na tle interpretacji porozumienia między Malezją a Singapurem z listopada 1990 r., (Points of Agreement on Malayan Railway Land in Singapore, POA), na mocy którego Malezja zgodziła się zwrócić Singapurowi terytoria, do używania których wprawdzie miała tytuł prawny (obszary kolejowe), jednak wykluczający większość działań niezbędnych do utrzymywania linii kolejowej przebiegającej przed singapurskiej terytorium. Przede wszystkim Malezja miała zwrócić przenieść stację kolejową z Keppel na działkę 76-2. Nieruchomość w Keppel zostałoby przekazane malezyjsko-singapurskiej spółce M-S, acz zarejestrowanej w Singapurze i podlegającej jego prawu, do rozwoju jako obszar rezydencyjny lub usługowy. Po przedłużeniu linii kolejowej, stacja z działki 76-2 mogłaby zostać w ciągu 5 lat przeniesiona w dalsze miejsce, a dwie nieruchomości, w Woodlands i Kranji, zostały wówczas przekazane na rzecz M-S. 

W zamian za ustępstwa terytorialne ze strony malezyjskiej spółki kolejowej, POA przewidywała możliwość skorzystania przez Malezję z prawa opcji. Malezja mogła zażądać transferu trzech obszarów kolejowych – Keppel, Kranji i Woodlans – na rzecz joint venture M-S celem rozwoju przedsiębiorstwa. Alternatywnie, i z tej opcji Malezja skorzystała, M-S mogło uzyskać prawo do rozwoju terytoriów na singapurskich polderach (np. powiększania terytorium przez to państwo zob. Newsweek, Ziemia cenniejsza niż złoto). Ostatecznie na mocy porozumienia z 2010 r. wspólna spółka otrzymała sześć nieruchomości.

Między stronami wywiązał się jednak spór, czy w razie skorzystania z pierwszej możliwości i rozwoju spornych terytoriów przedsiębiorstwo M-S podlegałoby na mocy POA „opłacie rozwojowej”, tj. podatkowi od podniesienia wartości nieruchomości w związku ze zmianą planu ich zagospodarowania. 

W razie pozytywnej odpowiedzi na to pytanie, Singapur wnosił o zasądzenie 1.47 mld USD wraz z odsetkami, jako że M-S podlegając prawu krajowemu zobowiązana byłaby do ponoszenia zwykłych obciążeń podstawkowych. Malezja utrzymywała natomiast, że mimo formalnej decyzji o zmianie przeznaczenia spornych nieruchomości, decydujące znaczenie dla wzrostu ich wartości nie były akty administracyjne, ale prawno-międzynarodowe zobowiązanie Singapuru, które w ten sposób byłoby realizowane.