Guest post: Czy można jednocześnie mieć ciastko i je zjeść? Wyrok angielskiego High Court w Helice Leasing S.A.S v PT Garuda Indonesia

Przy tworzeniu i negocjowaniu umów międzynarodowych stałym problemem jest wybór metody rozwiązywania sporów: jurysdykcja sądów powszechnych czy arbitraż? Każde rozwiązanie ma swoje zalety i wady. A może by tak połączyć oba systemy i dać Klientowi możliwość wyboru między sądem powszechnym a arbitrażem dopiero w momencie, gdy spór już powstanie? Jak takie rozwiązanie zadziałałoby w praktyce?

No cóż – raczej słabo. Przykładem może być niedawny (z 20 stycznia 2021 r.) wyrok angielskiego High Court w sprawie Helice Leasing S.A.S v PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, [2021] EWHC 99 (Comm).

Sprawa dotyczyła umowy leasingu, w której PT Garuda Indonesia (Persero) TBK („PT Garuda”) była leasingobiorcą, a Helice Leasing S.A.S. („Helice”) leasingodawcą. Przedmiotowa umowa zawierała klauzulę arbitrażową, zgodnie z którą „wszelkie spory” poddane zostały pod arbitraż przed London Court of International Arbitration („LCIA”). Umowa zawierała jednak także postanowienie dające leasingodawcy możliwość „podjęcia odpowiednich działań sądowych” w przypadku wystąpienia sytuacji „Niewykonania Zobowiązań” („Event of Default”).

Mając na uwadze, że PT Garuda zalegała z płatnością rat leasingowych, Helice skierowała sprawę o płatność do angielskiego High Court. Argumentowała, że przedmiotowy sąd był właściwy mimo zawartej w umowie klauzuli arbitrażowej, ponieważ umowa jednocześnie dawała leasingodawcy prawo, według jego wyboru, do: “proceed by appropriate court action or actions to enforce performance of [the Lease] or to recover damages for the breach of [the Lease]” “[i]f an Event of Default occurs, and for as long as it shall continue”. PT Garuda natomiast wnioskowała o przekazanie sprawy do arbitrażu, zgodnie z postanowieniem poddającym „wszelkie spory” wynikające z umowy leasingu pod arbitraż LCIA.

Z opisanego wyżej stanu faktycznego od razu widać podstawową wadę łączenia klauzuli arbitrażowych z możliwością wyboru, w określonych sytuacjach, sporów przed sądami powszechnymi: który sąd, powszechny czy arbitrażowy, ma rozstrzygać, gdzie trafić ma sprawa? Ten problem został bardzo jasno wskazany w orzeczeniu High Court: nawet jeśli określimy sobie dokładnie w umowie, które wydarzenie stanowi „Event of Default”, uprawniające do skorzystania z jurysdykcji sądu powszechnego, i tak ryzykujemy, że druga strona się z naszą oceną nie zgodzi. W efekcie powstanie „spór”, którego rozstrzygnięcie, z uwagi na treść klauzuli arbitrażowej, może należeć do właściwości trybunału arbitrażowego. Tym samym, zanim będziemy mogli skorzystać z pomocy sądu powszechnego, będziemy musieli przejść całą ścieżkę związaną z powołaniem trybunału arbitrażowego i postępowania przed tym trybunałem, a w efekcie jedyne co uzyskamy, to wydłużenie postępowania: skoro bowiem trybunał arbitrażowy zostanie już ukonstytuowany, jaki jest sens, by zabierać mu możliwość rozstrzygnięcia danej sprawy co do istoty i czekać na taki sam wyrok sądu powszechnego?

Jakie zapadło ostatecznie rozstrzygnięcie? High Court uznał, że strony zawarły ważną umowę arbitrażową, interpretując zdanie o „możliwości podjęcia działań sądowych” jako upoważnienie do podjęcia działań sądowych przed sądem arbitrażowym. Tym samym spór między Helice a PT Garuda przekazany został do rozstrzygnięcia przez wybrany przez strony sąd arbitrażowy.

Podsumowując: przy wyborze metod rozwiązywania sporów w umowach międzynarodowych należy się jasno decydować – albo jurysdykcja sądów powszechnych albo arbitraż, tertium non datur. Warto mieć na uwadze, że łączenie klauzuli arbitrażowej z umową dotyczącą jurysdykcji sądu powszechnego, oprócz niedogodności opisanych powyżej, niesie za sobą także dodatkowe poważne ryzyko: możliwość uznania klauzuli arbitrażowej za nieważną (jak np. w sprawie Christian Kruppa v Alessandro Benedetti and Bertrand des Pallières [2014] EWHC 1887 (Comm)), lub co gorsza nieegzekwowalną na gruncie Konwencji nowojorskiej z 1958 r., jako wewnętrznie sprzeczną.

 

Autor: dr Michał Roszak, LL.M. – Radca prawny, doktor nauk prawnych, partner Kancelarii Prawnej KOLEGIAL. Specjalizuje się w międzynarodowym prawie gospodarczym, prawie konkurencji i prawie farmaceutycznym.

Doktor nauk prawnych UAM w Poznaniu oraz docteur en droit Université de Rennes 1 we Francji. Absolwent Wydziału Prawa UAM oraz podyplomowych studiów LL.M. z zakresu europejskiego i międzynarodowego prawa gospodarczego na Ludwig-Maximilians Universität w Monachium. Autor kilkunastu publikacji w zakresie prawa farmaceutycznego i prawa konkurencji.

Autor bloga poświęconego zagadnieniom prawnym związanym z zawieraniem międzynarodowych umów gospodarczych: www.umowymiedzynarodowe.pl