wtorek, 29 marca 2022

Guest Post: Sankcje rosyjskie wobec przedsiębiorców zagranicznych - pierwsze orzeczenia sądów Federacji Rosyjskiej (sprawy Entertainment One UK Limited oraz McDonald’s)

Stanowcza reakcja Stanów Zjednoczonych, Unii Europejskiej oraz innych państw na zbrojną agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę pociągnęła za sobą odpowiedź strony rosyjskiej. W następstwie nałożonych przez świat zachodni sankcji politycznych i gospodarczych, Prezydent Putin wydał w dniu 28 lutego 2022 roku dekret nr 79 w sprawie stosowania specjalnych środków gospodarczych w związku z nieprzyjaznymi działaniami Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz obcych państw i organizacji międzynarodowych, które do nich przystąpiły (tekst w języku rosyjskim dostępny tu). Brak aprobaty dla działań zbrojnych zainicjował wycofywanie się z rynku rosyjskiego wielu znanych przedsiębiorstw międzynarodowych. Zbiegło się to z podawanymi przez stronę rosyjską informacjami o możliwej nacjonalizacji majątku działających na terytorium Rosji przedsiębiorców zagranicznych.

Sytuacja wywołana wprowadzonym przez państwo rosyjskiej reżimem sankcji, znalazła już odzwierciedlenie w pierwszym orzeczeniu sądowym. W dniu 3 marca 2022 roku Sąd Arbitrażowy obwodu kirowskiego oddalił powództwo Entertainment One UK Limited przeciwko rosyjskiemu przedsiębiorcy o zapłatę odszkodowania z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej (tekst orzeczenia w języku rosyjskim dostępny tu). Podstawę roszczenia stanowiły prawa wyłączne do znaków towarowych postaci rysunków z filmu animowanego „Świnka Pepa”. Żądanie obejmowało zapłatę odszkodowania w kwocie 40.000,00 rubli (co stanowiło w dacie wniesienia pozwu równowartość kwoty 400 funtów brytyjskich). 

W stosunkowo lakonicznym uzasadnieniu wyroku sąd wskazał, iż powód jest osobą prawną zarejestrowaną i prowadzącą działalność na terytorium Wielkiej Brytanii. Przyznał, że zgodnie z częścią 3 art. 62 Konstytucji Federacji Rosyjskiej gwarantuje się cudzoziemcom standard traktowania narodowego. Jedocześnie sąd gospodarczy przypomniał, iż na przełomie lutego i marca 2022 roku państwa zachodnie, w tym Wielka Brytania, wprowadziły wobec Federacji Rosyjskiej, jak również osób fizycznych, osób prawnych oraz wyższych urzędników pochodzących z tego państwa restrykcje o charakterze gospodarczym i politycznym. Powyższy fakt miał charakter prejudycjalny dla rozpoznania sprawy, a jako notoryjny nie wymagał przeprowadzenia dowodu. Tym samym sąd gospodarczy zaniechał merytorycznego rozpoznania sprawy. Mając na uwadze wprowadzenie ograniczeń wobec Federacji Rosyjskiej oraz status powoda (siedziba w Wielkiej Brytanii), sąd uznał, że roszczenie Entertainment One UK Limited ma charakter nadużycia prawa. 

Zapadłe orzeczenie wzbudziło wiele kontrowersji. Na obecnym etapie trudno jest przesądzić czy zajęte stanowisko przez sąd w Kirowie zapoczątkowało linię orzeczniczą, którą będą kontynuowały inne sądy gospodarcze. Na przestrzeni ostatnich dziesięciu lat spółka brytyjska wytoczyła przed sądami Federacji Rosyjskiej około 1400 powództw przeciwko przedsiębiorcom rosyjskim podrabiającym jej produkty. Dotychczasowe postępowania nie były nigdy traktowane przez rosyjski wymiar sprawiedliwości w kategoriach nadużycia prawa (zob. artykuł w rosyjskim wydaniu Forbes’a, dostępny tu). Opisywana sprawa dotyczy stosunkowo drobnego roszczenia. Była zgodnie z przepisami prowadzona w postępowaniu uproszczonym, pod nieobecność strony powodowej. Powództwo zostało wytoczone około pół roku przed zastosowaniem sankcji. Sąd w Kirowie odmawiając ochrony zagranicznej osobie prawnej odwołał się do konstrukcji cywilistycznej nadużycia prawa (art. 10 kodeksu cywilnego FR), jednak nie wskazał na żadne okoliczności faktyczne, które uzasadniałyby zastosowanie tej instytucji. Przywołanie przez sąd dekretu prezydenckiego z 28 lutego 2022 roku było blankietowe. W uzasadnieniu komentowanego orzeczenia po prostu wymieniono ten akt prawny, nie odwołując się do żadnego z jego przepisów. Na marginesie trzeba zauważyć, iż dekret nie znalazłby bezpośredniego zastosowania w omawianej sprawie. Zasadniczo dotyczy on sytuacji prawnej rezydentów. Reguluje przede wszystkim stosunki walutowe i korporacyjne, w ograniczonym zakresie odnosząc się do prawa własności intelektualnej. Być może taka decyzja motywowana wyłącznie względami politycznymi powinna skutkować zastosowaniem sankcji wobec orzekającego sędziego A.P. Sławińskiego. Nie byłoby to zjawisko nowe. Na listę osób fizycznych objętych sankcjami przez Stany Zjednoczone została już wpisana moskiewska sędzia Natalia Musznikowa, która rozpoznawała wiele procesów o charakterze politycznym (zob. I. Wiśniewska, Zachód i Rosja: niesymetryczne ciosy sankcyjne, publikacja Ośrodka Studiów Wschodnich, tekst dostępny tu).

Po wydaniu wyroku w sprawie Entertainment One UK Limited miało miejsce rozpoznanie innej sprawy z udziałem zagranicznej spółki. W dniu 15 marca 2022 roku Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej wydał orzeczenie kasatoryjne na korzyść spółki Mcdonald’s. Stan faktyczny dotyczył roszczenia o przymusową dzierżawę nieruchomości położonej w Wysznim Wołoczku (obwód twerski), należącej do zagranicznej sieci restauracji w celu posadowienia na niej stacji transformatorowej przez przedsiębiorstwo przesyłowe. W tym przypadku Sąd Najwyższy objął ochroną prawną zagranicznego przedsiębiorcę pochodzącego z „państwa nieprzyjaznego”, który w związku z sytuacją międzynarodową oficjalnie wycofał się z prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rosji (zob. komentarz na blogu zakon.ru).

Niezależnie od bieżących sankcji wprowadzanych dekretami organów władzy wykonawczej Federacji Rosyjskiej, należy mieć na uwadze środki prawne, które zawarto w rosyjskim kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 1194, Rada Ministrów Federacji Rosyjskiej może ustanowić ograniczenia odwetowe (retorsje) w stosunku do praw majątkowych oraz niemajątkowych obywateli i osób prawnych tych państw, w których istnieją szczególne ograniczenia praw majątkowych i niemajątkowych wobec obywateli i osób prawnych rosyjskich. 

Z kolei na podstawie art. 1360 kodeksu cywilnego FR, Rada Ministrów posługując się klauzulami generalnymi obronności, bezpieczeństwa państwa, ochrony życia i zdrowia obywateli może podjąć decyzję o wykorzystaniu bez zgody podmiotu uprawnionego z praw wyłącznych do wynalazku, wzoru użytkowego czy wzoru przemysłowego. Przy czym zgodnie z postanowieniem Rady Ministrów nr 299 z dnia 3 marca 2022 roku (tekst w języku rosyjskim dostępny tu), aktualna metodyka ustalania odszkodowanie na rzecz podmiotów uprawnionych, które są związane z państwami dopuszczającymi się nieprzyjaznych działań przeciwko rosyjskim osobom fizycznym i osobom prawnym przewiduje, że wysokość odszkodowania wynosi 0 procent rzeczywistych wpływów osoby, która wykorzystała wynalazek, wzór użytkowy lub wzór przemysłowy bez zgody podmiotu uprawnionego. 

Jak słusznie wskazują komentatorzy, wprowadzona regulacja stanowi naruszenie ustanowionego w art. 2 ust. 1 Konwencji Związkowej Paryskiej z dnia 20 marca 1883 roku o ochronie własności przemysłowej standardu traktowania narodowego (a tym samym i Porozumienia WTO o handlowych aspektach praw własności intelektualnej, która inkorporuje postanowienia Konwencji Paryskiej). Dodajmy, że Federacja Rosyjska jest stroną tej umowy międzynarodowej (szerzej zob.: M. Stępień, M. Nita, J. Konecko, Rosja ogranicza możliwość ubiegania się o odszkodowanie za naruszenie praw własności intelektualnej, IP Law Blog, DZP, tekst dostępny tu), jak i członkiem WTO.

Przykład wyroku w sprawie Entertainment One UK Limited prowadzi do wniosku, że istotnym elementem sankcji rosyjskich mogą być prawa własności intelektualnej należące do podmiotów z państw „nieprzyjaznych”. Orzeczenie zapadłe wobec spółki brytyjskiej jest nieprawomocne. Zasadne jest jego zaskarżenie w celu instancyjnego zweryfikowania tego roszczenia, w szczególności z uwagi na zobowiązania międzynarodowe Federacji Rosyjskiej w zakresie ochrony praw własności intelektualnej. 

Niestety wykluczenie Rosji z Rady Europy oraz obecne brzmienie konstytucji Federacji Rosyjskiej, które pozwala rosyjskim sądom na instrumentalne traktowanie prawa międzynarodowego sprawia, że ochrona prawna zagranicznych przedsiębiorców na rynku rosyjskim może być jednak iluzoryczna. 


Autor: Maciej Kostecki – adwokat, doktorant w INP PAN

Brak komentarzy: